Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 9. September 2021 mit Aktualisierung bzw. Ergänzung vom 25. Januar 2022 hat die MeVis Medical Solutions AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) mit den in den Erklärungen vom 9. September 2021 und 25. Januar 2022 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen.
Für den Zeitraum ab dem 9. September 2022 erklären Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG, dass die MeVis Medical Solutions AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) mit folgenden Ausnahmen entspricht und in Zukunft entsprechen wird:
C.1 Satz 6, C.6, C.9, C.10 Satz 2 Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratssitze sind mit Personen besetzt, die bei Konzernunternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt sind. Die Varex Imaging Corporation hält über die Varex Imaging Deutschland AG die Aktienmehrheit an der Gesellschaft. Zudem besteht zwischen der Varex Imaging Deutschland AG und der Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Dementsprechend gehören dem Aufsichtsrat in Abweichung von C.1 Satz 6, C.6, C.9, C.10 Satz 2 DCGK keine Mitglieder an, die unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sind. Aus Sicht der Gesellschaft ist die vollständige Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern, die dem Mehrheitsaktionär zuzurechnen sind, angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern angemessen.
D.2, D.4, C.10 Satz 2 Ausschüsse des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft verzichtet in Abweichung von D.2 Satz 1 weitestgehend auf die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen. In Abweichung von D.4 ist kein Nominierungsausschuss gebildet worden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Einrichtung weiterer Ausschüsse neben dem gesetzlich einzurichtenden Prüfungsausschuss aufgrund der spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft, insbesondere der Aufsichtsratsgröße (drei Mitglieder), die eine effiziente Arbeit ermöglicht, weder erforderlich noch zweckmäßig ist. Demnach erfolgt in Abweichung von D.2 Satz 2 auch keine Nennung weiterer Ausschussmitglieder außerhalb des Prüfungsausschusses in der Erklärung zur Unternehmensführung. In Abweichung von C.10 Satz 2 ist der Prüfungsausschussvorsitzende, der bei der Varex Imaging Corporation beschäftigt ist, nicht unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär.
F.2 Transparenz und externe Berichterstattung
Die MeVis Medical Solutions AG weicht von den Empfehlungen bezüglich der Veröffentlichungsfristen für den Jahresfinanzbericht und den Halbjahresfinanzbericht ab. Das Unternehmen hält die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben für ausreichend.
G.1, G.3, G.6 bis G.11, G.13 Satz 1 Vergütung des Vorstands
G.1 und G.6 bis G.11 enthalten Empfehlungen zur variablen Vergütung, von denen abgewichen wird, da die Gesellschaft dem Vorstand keine variable Vergütung gewährt. Die Vergütung des Vorstands berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.
In Abweichung von G.3 sieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen davon ab, eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, da aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe nur schwer möglich ist.
Ein Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen ist in Abweichung von G.13 Satz 1 derzeit nicht vorgesehen. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats dem Gebot der Angemessenheit. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap widerspricht unserem Grundverständnis des auf die Dauer der Bestellperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags.
G.17 Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juni 2016 und der entsprechenden Satzungsänderung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, von der Gesellschaft keine Vergütung. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass dementsprechend entgegen Ziffer G.17 DCGK der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht bei der Vergütung berücksichtigt werden können.
Vorstand:
Marcus Kirchhoff
Aufsichtsrat:
Kimberley E. Honeysett Shubham Maheshwari Sunny Sanyal
(Vorsitzende) (stv. Vorsitzender)
Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG zur Umsetzung der Empfehlungen gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex stehen Ihnen nachfolgend auch als PDF-Download bereit: