Corporate Governance Bericht inkl. Erklärung zur Unternehmensführung

 

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Vorstand und Aufsichtsrat berichten jährlich gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance des Unternehmens. Die nachfolgenden Ausführungen sind zugleich als Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB zu verstehen. Die Erklärung enthält unter anderem die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum DCGK

Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG haben zum 9. September 2019 die aktuelle Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 abgegeben.

Organe der Gesellschaft

Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der Gesellschaft bilden nach Gesetz und Satzung die Organe der Gesellschaft. Als Aktiengesellschaft hat die MeVis Medical Solutions AG ein duales Führungssystem, welches durch eine personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung einer nachhaltigen Wertschöpfung. Er führt dabei das Unternehmen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen zusammen. Der Vorstand legt die Unternehmensziele und Strategien fest und bestimmt die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik.

Derzeit besteht der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG aus einer Person, Herrn Marcus Kirchhoff, mit einer Vertragslaufzeit bis März 2021. Eine Erweiterung des Vorstands ist derzeit weder geplant noch vorgesehen. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat das Ziel für den Anteil von Frauen im Vorstand bis zum 31. Dezember 2020 auf 0 % festgelegt. Bereits bei der Prüfung potentieller Kandidaten für alle künftigen Ernennungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat natürlich auch qualifizierte Frauen berücksichtigen.

Mitglied des Vorstands soll nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder ist daher bei ihrer Bestellungsdauer entsprechend zu berücksichtigen. 

Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Geschäftsführung. Wichtige Entscheidungen des Vorstands werden grundsätzlich protokolliert. Mindestens einmal monatlich finden interne Abstimmungen zwischen dem Vorstand und der mittleren Führungsebene statt. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen, die alle Verfahrensregeln und zustimmungsbedürftigen Geschäfte in einem Katalog zusammenfasst.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat besteht gemäß Satzung aus drei von den Aktionären gewählten Mitgliedern und tagt mindestens zweimal im Halbjahr. Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil und berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und beantworten Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Zu bestimmten Themen tauschen sich die Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der offiziellen Aufsichtsratssitzungen aus oder beschließen im Umlaufverfahren. Der Aufsichtsrat hat sich selbst eine Geschäftsordnung gegeben und überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Im Bericht des Aufsichtsrats resümiert dieser jährlich seine Aktivitäten des vergangenen Geschäftsjahres. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Entsprechend Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziele bezüglich seiner Zusammensetzung benannt, welche in regelmäßigen Abständen überprüft werden und welche der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sowohl bei turnusmäßigen Neuwahlen als auch bei Ersatzwahlen berücksichtigen wird:

  • Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten oder fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sein. Dabei können sich die individuellen Kenntnisse und Fähigkeiten der einzelnen Mitglieder zur Erreichung dieses Ziels untereinander ergänzen.
  • Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt. 
  • Ein Aufsichtsratsmitglied, das außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, darf insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen, die nicht dem Konzern derjenigen Gesellschaft angehören, in der die Vorstandstätigkeit ausgeübt wird. 
  • Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. 
  • Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der Gesellschaft in besonderem Maße qualifiziert ist. Die internationale Erfahrung kann dabei aus Auslandsaufenthalten oder Berufserfahrung in international tätigen Unternehmen herrühren.
  • Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt (§100 Abs. 5 AktG).

In seiner gegenwärtigen Zusammensetzung sieht der Aufsichtsrat die genannten Ziele als weitgehend erfüllt an. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich insbesondere durch die unterschiedlichen beruflichen Werdegänge und Tätigkeitsbereiche sowie die unterschiedlichen Erfahrungshorizonte der einzelnen Mitglieder wider, die sich in ihrer Gesamtheit sehr gut ergänzen.

An dieser Stelle wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, die bei der Varex Imaging Corporation beschäftigt sind. Die Varex Imaging Corporation hält über die Varex Imaging Deutschland AG die Aktienmehrheit an der Gesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft ist im Zuge der Abspaltung ebenfalls auf die Varex Imaging Deutschland AG übergegangen. Dementsprechend gehören dem Aufsichtsrat keine unabhängigen Mitglieder mehr an. Aus Sicht der Gesellschaft ist die vollständige Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern, die dem Mehrheitsaktionär zuzurechnen sind, angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern angemessen.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern mit einem 33%igen Frauenanteil. Die Mitglieder wurden bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 gewählt. Personelle Veränderungen sind derzeit weder geplant noch vorgesehen. Bei der nächsten regelmäßigen Aufsichtsratswahl im Jahr 2021 soll der Aufsichtsrat aus mindestens 30% Frauen und 30% Männern bestehen.

Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der MeVis Medical Solutions AG, als börsennotierte Aktiengesellschaft, wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Als Hersteller für Softwareprodukte im Medizinbereich sind für die Gesellschaft u.a. die gesetzlichen Vorgaben des deutschen Medizinproduktegesetzes (MPG), der europäischen Richtlinie über Medizinprodukte (Richtlinie 93/42/EWG), der Canadian Medical Devices Regulation (SOR/98-282), des Australian Therapeutic Goods Act (TGA), der Koreanischen Good Manufacturing Practice (KGMP) und des US-amerikanischen Code of Federal Regulations (21 CFR Part 820 - Quality System Regulation), sowie die Vorgaben der Norm DIN EN ISO 13485 (Medizinprodukte - Qualitätsmanagementsysteme - Anforderungen für regulatorische Zwecke) maßgeblich. Qualität und Qualitätsmanagement sind dabei wesentliche Bestandteile der Unternehmensführung. Das QM-System ist darauf ausgerichtet, unsere Qualitätsziele sowie die Qualitätsanforderungen und Erwartungen unserer Kunden in Bezug auf Sicherheit und Leistungsfähigkeit, Handhabung, Verfügbarkeit, Wirtschaftlichkeit und Termintreue sicherzustellen.

Das Qualitätsmanagement der Gesellschaft ist von der Zertifizierungs- und Prüfungsgesellschaft MEDCERT, einer bei der EU benannten Stelle für Medizinprodukte (Kennnummer 0482), für die Bereiche Entwicklung, Herstellung, Endkontrolle und Vertrieb von Software zur Befundung medizinischer Bilddaten und Interventionsunterstützung nach EN ISO 13485:2016 zertifiziert. Darüber hinaus besteht für das Qualitätsmanagementsystem der Gesellschaft eine Zertifizierung der DQS Medizinprodukte GmbH in den oben genannten Bereichen nach EN ISO 13485:2016 gemäß MDSAP Audit Model Edition 2 (für Australien, Canada, USA).

Die Unternehmensführung der MeVis Medical Solutions AG wird außerdem charakterisiert durch eine flache Hierarchie mit nur einer Führungsebene unterhalb des Vorstands, kurze Entscheidungswege und eine teamorientierte Zusammenarbeit.

Bei der Besetzung von Führungspositionen ist für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG die Qualifikation von Bewerbern das maßgebliche Kriterium. Gleichwohl achtet die MeVis Medical Solutions AG bei der Besetzung von Führungsteams auf Diversität und insbesondere auch die angemessene Berücksichtigung von Frauen. Die MeVis Medical Solutions AG begrüßt die Bestrebungen, den Frauenanteil in Führungspositionen zu erhöhen und wird weibliche Mitarbeiter entsprechend ihrer Qualifikationen und Fähigkeiten in allen Ebenen und Verantwortungsbereichen weiter fördern. Der Frauenanteil der Gesamtbeschäftigtenzahl der MeVis Medical Solutions AG beträgt derzeit 33 %. Heute sind dabei 30 % der Führungspositionen der Führungsebene unterhalb des Vorstands mit Frauen besetzt. Demnach haben wir zu diesem Zeitpunkt unser Ziel erreicht, bis Ende 2020 30 % der Führungspositionen mit Frauen zu besetzen.

Vergütung der Gremien

Die MeVis Medical Solutions AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütung für den Vorstand offen zu legen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und bildet zugleich einen Teil des Corporate Governance Berichts.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, von der Gesellschaft keine Vergütung. Demnach wird keine Aufsichtsratsvergütung im Anhang oder im Lagebericht individualisiert ausgewiesen.

Weitere Erläuterungen und Ausführungen zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats werden im Vergütungsbericht im Anhang im Einzelnen dargestellt.

 

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten informiert die MeVis Medical Solutions AG regelmäßig und unverzüglich den Kapitalmarkt, die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und neue Tatsachen & Ereignisse von Bedeutung.

Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses und der Zwischenberichte erfolgt entsprechend den zeitlichen Vorgaben für die im General Standard des regulierten Marktes zugelassenen Emittenten innerhalb einer Frist von vier Monaten für den Jahresabschluss und innerhalb einer Frist von drei Monaten für den Halbjahresbericht.

Insiderinformationen, welche die Gesellschaft betreffen, werden gemäß Art. 17 Abs. 1 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR) unverzüglich veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen können sich Aktionäre und potenzielle Anleger zeitnah im Internet informieren. Sämtliche Presse- und Ad-hoc Mitteilungen der MeVis Medical Solutions AG werden auf der Unternehmenswebseite publiziert. Bis einschließlich 2019 hat die MeVis Medical Solutions AG an mindestens einer Analystenkonferenz pro Jahr teilgenommen. Die wesentlichen und teilweise wiederkehrenden Ereignisse werden im Finanzkalender auf der Unternehmenswebseite veröffentlicht.

Compliance

Compliance beschreibt die Einhaltung der gesetzlichen, unternehmensinternen und vertraglichen Regelungen in Unternehmen. Die Gesamtheit der Grundsätze und Maßnahmen zur Einhaltung bestimmter Regeln und damit zur Vermeidung von Regelverstößen wird dabei als Compliance Management System bezeichnet.

Die Einhaltung von Gesetzen, internen Richtlinien und der faire Umgang mit Kollegen, Geschäftspartnern und Wettbewerbern ist für die MeVis Medical Solutions AG eine unverzichtbare Basis für erfolgreiches Wirtschaften. Sie verfügt derzeit über ein der Unternehmensgröße und der Risikolage des Unternehmens angemessenes Compliance Management System. Die Verantwortung dafür obliegt der/dem Compliance-Beauftragten, der direkt an den Vorstand berichtet.

Die intern eingeführte Compliance Richtlinie ist für alle Mitarbeiter bindend, gibt ihnen eine Orientierung für verantwortungsvolles Verhalten im Geschäftsalltag und soll vor falschen Entscheidungen schützen. Die Richtlinie ist im firmeninternen Intranet veröffentlicht, die Mitarbeiter und Führungskräfte werden kontinuierlich über Compliance informiert und sensibilisiert und können sich darüber hinaus jederzeit vom Compliance-Beauftragten beraten lassen.

Zusätzlich wurde die MeVis Medical Solutions AG auch an das im Varex-Konzern bereits vorhandene externe Hinweisgebersystem angebunden. Die Mitarbeiter haben so die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Hauptversammlung und Aktionäre

Die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG wird mindestens einmal jährlich einberufen. In den Abstimmungen der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt oder hat die Möglichkeit sein Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der MeVis Medical Solutions AG eingesetzten und weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ausüben zu lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassung erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Unternehmenswebseite zur Verfügung gestellt.

Risikomanagement

Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken ist eine wichtige Grundlage einer guten Corporate Governance bei der MeVis Medical Solutions AG. Der Vorstand hat ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen installiert, um die Risiken, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben, frühzeitig zu erkennen, bewerten, überwachen und steuern zu können. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der wesentlichen Risiken. Das Risikomanagementsystem wird kontinuierlich anhand aktueller Entwicklungen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Weitere Erläuterungen und Ausführungen zum Risikomanagement können Sie dem Risikobericht im Jahresfinanzbericht entnehmen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die MeVis Medical Solutions AG stellt ihren gesetzlich vorgeschriebenen Jahresabschluss und Lagebericht nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches auf. Des Weiteren hat die Gesellschaft bis zum Geschäftsjahr 2017/2018 freiwillig einen Einzelabschluss und Lagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte wurden auch für das Geschäftsjahr 2018/2019 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Mit Wechsel der Gesellschaft in den General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse wird die Gesellschaft Ihre Finanzberichterstattung nur nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufstellen. Quartalsberichte oder Quartalsmitteilungen werden nicht mehr erstellt und veröffentlicht.

Die Abschlüsse werden vom Vorstand aufgestellt und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat hat den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/2019, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, mit der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019 beauftragt. Dabei wird sichergestellt, dass keine Interessenkonflikte die Arbeit des Abschlussprüfers beeinträchtigen.

Die Jahresabschlussprüfungen für das Geschäftsjahr 2017/2018 wurden ebenfalls durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, unter Beachtung der vom Institut für Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Directors' Dealings 

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie ihnen nahestehende Personen sind nach Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR) verpflichtet, Eigengeschäfte (Directors' Dealings) mit finanzmarktgehandelten Anteilen und Schuldtiteln der MeVis Medical Solutions AG oder damit verbundenen Finanzinstrumenten (z.B. Derivaten) offenzulegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr € 5.000 erreicht oder übersteigt. Die Gesellschaft veröffentlicht diesbezügliche Mitteilungen unverzüglich auf der Homepage. Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft keine Mitteilungen über Directors' Dealings erhalten. Zum Bilanzstichtag halten weder das Mitglied des Vorstandes noch die Mitglieder des Aufsichtsrats Aktien der MeVis Medical Solutions AG.

MeVis Medical Solutions AG

Der Vorstand

Januar 2020