Bremen, 18. Juli 2011 – Die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG in Bremen hat am 15. Juni 2011 die Ermächtigung ("neue Ermächtigung") des Vorstands beschlossen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ("Aktienoptionen") auf insgesamt bis zu 130.000 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag ("Stückaktien"), jedoch abzüglich der Anzahl der bereits aufgrund der Ermächtigung vom 22. August 2007 gewährten Aktienoptionen, an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist ("verbundene Unternehmen"), zu gewähren (zusammen "Bezugsberechtigte"). Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt.
Von den aufgrund der Ermächtigung vom 22. August 2007 und aufgrund der neuen Ermächtigung gewährten Aktienoptionen können insgesamt bis zu 20.000 Stück (entsprechend 15,4%) an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, bis zu insgesamt 5.000 Stück (entsprechend 3,8%) an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen, bis zu 65.000 Stück (entsprechend 50,0%) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und bis zu 40.000 Stück (entsprechend 30,8%) an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen gewährt werden. Bezugsberechtigten, die mehreren der vorstehenden Gruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Gruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Gruppe vorgesehen ist. Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen trifft der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können für Zwecke der Abwicklung des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden.
Die aufgrund der neuen Ermächtigung gewährten Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden ("Wartefrist"). Die Optionsbedingungen können auch eine längere Wartefrist sowie eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen vorsehen. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu fünf Jahren, gerechnet ab der jeweiligen Gewährung.
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen ("Ausübungsfenster") zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern: Das eine Ausübungsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, weitere Ausübungsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist.
Die aufgrund dieser Ermächtigung gewährten Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nur ausgeübt werden, wenn sich der Börsenkurs der Aktie zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, in Relation zur Entwicklung des TecDAX um mindestens 15% besser entwickelt hat.
Zur Berechnung des Erreichens des jeweiligen Erfolgsziels sind der durchschnittliche Schlusskurs der Stückaktien im XETRA-Handel (oder ein an seine Stelle tretendes Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsentagen vor Gewährung der Aktienoptionen und in den letzten fünf Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters, in dem die Aktienoptionen ausgeübt sollen, mit der in gleicher Weise berechneten Entwicklung des Referenzindex zu vergleichen. Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen zu einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel zu einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganze oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen. Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden (z.B. Eigeninvestment des Bezugsberechtigten in Aktien der Gesellschaft). Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie im XETRA-Handel (oder ein an seine Stelle tretendes Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsentagen vor Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte entspricht ("Basispreis").
Die Optionsbedingen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ("Gratisaktie"), einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft ("Aktiensplit"), einer Kapitalherabsetzung sowie einer Sonderdividende während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des Basispreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Basispreis sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Basispreis sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Basispreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Stückaktien ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wird durch ein Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt. Die Optionsbedingungen können weiterhin vorsehen, dass Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Laufzeit der Aktienoptionen den Basispreis und/oder das Erfolgsziel um die Summe der in dem Zeitraum zwischen Gewährung der Aktienoptionen und deren Ausübung ausgezahlten Dividenden verringern.
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die Aktienoptionen verfallen grundsätzlich, wenn das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen – gleich aus welchem Grunde – endet und nicht mit einem anderen mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fortgeführt wird. Hiervon ausgenommen sind Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, für die jedoch in den Optionsbedingungen zeitliche Beschränkungen für deren Ausübbarkeit bzw. deren Verfall bestimmt werden können. Im Übrigen können die Optionsbedingungen für Fälle des Ruhestandes, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des Todes des Bezugsberechtigten sowie die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses aufgrund des Zeitablaufs Sonderregelungen vorsehen. Die Optionsbedingungen können auch für Fälle wie u.a. das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen, die Übernahme der Gesellschaft, deren Eingliederung oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären Sonderregelungen, insbesondere auch die Kündigung der Aktienoptionen gegen Abfindung oder eine Verpflichtung zur sofortigen und/oder zeitlich begrenzten Ausübung, vorsehen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen, statt Stückaktien aus dem bedingten Kapital, eigene Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, eigene Stückaktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms zu erwerben. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Stückaktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
Der Vorstand ist ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Insbesondere soll der Vorstand und, soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, der Aufsichtsrat, in den Optionsbedingungen vorsehen, dass im Falle außerordentlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen die Ausübung der Aktienoptionen im Sinne von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex begrenzt sein kann.
Die am 22. August mit Berichtigungsbeschluss vom 28. September 2007 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000 Stück auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag nur zur Einlösung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung vom 22. August 2007 gewährt wurden oder werden, wurde insoweit erweitert, als das bedingte Kapital zur Einlösung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung vom 22. August 2007 gewährt worden sind, und auch zur Einlösung von Bezugsrechten, die aufgrund der neuen Ermächtigung vom 15. Juni 2011 bis zum 31. Dezember 2015 gewährt werden, ausgenutzt werden kann. Die Nutzung des bedingten Kapitals zur Einlösung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2011 gewährt werden, ist nur insoweit zulässig, wie das bedingte Kapital nicht zur Erfüllung von Bezugsrechten benötigt wird, die aufgrund der Ermächtigung vom 22. August 2007 gewährt worden sind. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Ausübung des Bezugsrechts wirksam ist, dividendenberechtigt.
Die Niederschrift der Hauptversammlung vom 15. Juni 2011 mit dem Ermächtigungsbeschluss zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde zum Handelsregister beim Amtsgericht Bremen (HRB 23791) eingereicht. Der Hauptversammlungsbeschluss über die weitere Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Aktienoptionen sowie die entsprechende Satzungsänderung wurde am 6. Juli 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht Bremen (HRB 23791) eingetragen.
Bremen, im Juli 2011
Der Vorstand